中國戰國時代後期，各國統治者為霸權角逐，戰火在大地延續……
  衛國主營被梁國軍隊伏擊，在一場強烈的戰爭之後，兩敗俱傷，僅僅剩下一個梁國士兵（成龍飾）和一個衛國將軍（王力宏飾），士兵是因為裝死而生存下來，而衛國將軍則是雖生猶死。
  士兵認為只要抓住了將軍，就可以得到獎賞，讓自己能遠離戰爭。於是，士兵毫不費力地抓住了受傷的將軍，從此他們開始了回梁國的漫長旅途。
  途中，將軍曾試圖多次自殺，士兵在設法救將軍時，有幾次也令他自己幾乎喪生，他們一起的回國旅程使大家都變得不堪忍受。士兵恨將軍入骨，在他的腦海裡，將軍是不顧一切地追求戰爭，他是毀壞士兵鄉下平靜生活的罪魁禍首。在另一方面，將軍也痛恨士兵，他覺得士兵是個貪生怕死的懦夫，就是這種小人令他輸掉戰爭，使他無法實現遠大的理想。
  在路上，他們先遇到一位中原歌姬，偷走了拉車的馬，後又遇到一群躲避戰爭的難民，奪走了他們的食物和水，以及所有的衣物，使他們幾乎死於飢餓和寒冷。
  將軍的弟弟組織了一次大規模的搜索，希望發現將軍的下落。士兵把受傷的將軍背在背上，逃避追尋的隊伍。但，將軍在士兵毫無防備的情況逃脫了。
  因緣巧合，兩人分別被某游牧部落抓住，部落士兵欺凌並拷打他們，使他們終於忘記了彼此的地位和身份，他們決定一起逃生。由於他們在性格和行為上的巨大差異，他們的逃跑計劃再次發生阻礙。
後來，他們巧妙的逃走。但是一切並未像想像中那麼簡單，埋伏正在前方…