集數： 22

古往今來，陪太子讀書，最後助太子得成大業，史冊上可書者，歷來共有二百六十八人，但最有才學但又最不為人知者，只有一人，他的名字叫高升。
　　二十年前，高升殿前高中狀元，雍正賞識其才華，安排高升進宮當太子弘曆之侍讀，從此便在紫禁城內度過二十年寒暑，終日與太子為伴，及後弘曆繼位成為乾隆，高升仍留在身邊，出謀定策，助其處理大小事務，但乾隆忌才，故高升雖有驚世之才，偏偏無官無品，只是皇帝身邊一名侍讀。朝政因有高升之助，乾隆可說迎刃有餘，唯一令乾隆無法處理的便是後宮事宜，這一切卻全操在皇后手裏，乾隆偏偏最為忌憚皇后，連寵倖妃嬪也要先經皇后過目，總不能稱心滿意。皇后管理後宮三千佳麗，一直安穩無事，直至一名新選宮女如意進宮，卻掀起了軒然巨波。
　　如意本是普通的一名負責雜務的宮女，進宮之初，便與高升不打不相識，兩人互有好覺，及後乾隆初和如意接觸，如意堅強的性格與其他妃嬪截然不同，竟深深吸引著乾隆，無奈如意只是低下的宮女，無法如妃嬪般寵倖，但心裏早已盤算如何得到如意。如意一次無意中撞破一直得不到乾隆寵倖的瑞貴人與宮中侍衛領班索洛圖私通有染，反被瑞貴人插贓嫁禍。乾隆知悉後，大為著緊，一心要救出如意，但後宮之事又無法出面幹預，決定派高升以旁聽身份介入，高升也早有救如意之心，當然義不容辭。最後真相大白，如意事件告一段落，但瑞貴人一事乃宮中醜聞，如意雖無罪，但已知道太多，為了免除後患，皇后命近身太監將如意處理，太監卻自把自為把如意賣出宮外。乾隆得知如意之事，卻又無力阻止，遂想到以高升一個無官無品的侍讀身份出宮，名義上替乾隆視察乾隆盛世，實際叫高升往民間找尋如意下落。
　　高升四出明查暗訪，及幾經查探後，得知販子把如意買落揚州，遂趕往揚州。揚州乃著名煙花之地，富裕繁榮，巨賈商號遍佈，同時青樓林立，好不熱鬧。日清出身揚州，自然替高升充當嚮導，但甫到揚州，已被惡霸收取買路錢，惡霸竟是自己的堂兄周日炳。原來日清身為宮中侍衛，竟被日炳利用四出招搖，普百姓怯于日炳背後有宮中人仕撐腰，敢怒不敢言，日炳更與揚州總捕頭年茂林勾結，頓時成了揚州的土皇帝。日炳跟茂林雖橫行作惡，但並非所有人也膽怯退避，揚州青樓中極負盛名的萬花樓，老闆蘇三，長袖善舞，裙下官員巨賈不計其數，然而蘇三最著名的卻是其俠義事蹟，屢次替弱勢百姓向官府申冤，茂林及日炳對其恨之入骨，但礙於其背後那批顯赫恩客一時也不敢輕舉妄動。
　　蘇三俠妓之名不脛而走，每次人肉販子有女子賣入揚州，蘇三總會在盡力相救，在最新一批女子當中，蘇三便發現如意的可憐身世，但同時日炳也看上了如意，欲買下如意，蘇三千方百計把如意公開競投，終成功把如意買進萬花樓，日炳對此更與蘇三誓不兩立。日炳即利用日清和與高升對付蘇三，蘇三也視高升及日清為壞人，與之對抗。幸最終高升發現蘇三原來只是一心拯救弱女，日炳才是罪魁禍首，日炳功敗垂成，惱羞成怒，竟要迷奸如意，如意反抗，錯手把其殺死。揚州得享太平，如意也明白蘇三俠義心腸，對蘇三視為恩人，而高升多次拯救自己，更觸動如意的芳心。如意與日清回鄉，原來如意仍有老父在家作工匠，惡霸廖洪看上如意，借意強搶如意，日清及老父阻止，老父更給廖洪打死。如意狀告廖洪，豈料官府竟不敢接辦廖洪一案，時高升及蘇三來到海甯，得知當地廖氏一家逞兇，死者竟是如意之父，高升義憤填胸，誓要替如意討回公道，但官府上上下下竟包庇廖洪，高升心知廖洪背後必有勢力支撐，調查之下，終查出原來廖氏握有乾隆身世的重大秘密。