32集

西元前260年，秦伐趙，爆發了歷史上著名的“長平之戰”。結果趙國被滅，趙國的流民在荊爺爺的帶領下逃出趙國，在“快活穀”中隱居起來，過起了世外桃源的生活。
　　時光荏苒，幾年後荊爺爺在一次與山賊的對抗中死去。慶及好友樊於（wu）期都長成了翩翩的少年，他們都心愛的女孩小滬也變成了亭亭玉立的少女。身為秦人的樊於期回到了秦國成為白起將軍手下的一名得力戰將。荊軻與小滬逃亡齊國，小滬不堪忍受顛沛流離、食不果腹的流亡生活，離開荊軻淪落青樓後嫁給當地富賈賈滿貫，被小滬拋棄的荊軻傷心不已。受盡貫摧殘的小滬和貫的貼身護衛聶無涯勾搭並合謀殺害賈滿貫遂嫁禍於荊軻身上。絕望的荊軻被田光救出加入了“天滅”組織，從此走上了刺客的生涯。
　　樊於期雖然屢立戰功得到秦王的賞識，但他心中依舊心系和他一起長大的夥伴。秦王將自己的公主許給樊於期也沒能減弱期對小滬的思念。秦王對期的賞識招徠丞相呂不韋的不滿，一場宮廷鬥爭也隨即愈演愈烈。
　　荊軻從師於“天下第一劍”——蓋聶，成為一名身手不凡的刺客。在一次執行任務中荊軻殺死深愛自己的女孩采兒，傷心欲絕的荊軻也在此時遇見了他一生的重要知己高漸離。荊軻感覺刺客的生涯離自己理想的生活越來越遠，當他遇見聖女雲兮的時候這種感覺越發強烈，終於雲兮的死喚醒了荊軻，使他決定不再做刺客，去尋求那種沒有殺戮的世界。
　　燕子丹被燕王喜作為人質送到了秦國，私自放走燕子丹的樊於期被秦王囚禁起來。一直深愛著樊於期的蒙嫣以死救出期，樊於期悲痛欲絕，在燕子丹和田光的懇求下，樊於期決定留下率領燕軍與前來伐燕的秦軍決一死戰。此時的荊軻暫住百里香客棧，實為刺客身份的老闆娘喜鵲對他百般挑逗荊軻卻依舊無動於衷，他只想立即找到田光脫離刺客組織。
　　由於燕王的委曲求全、燕臣翼的洩漏軍機，使得燕軍被秦軍大敗。燕子丹不甘心亡國決定孤注一擲——刺殺秦王，這個任務非荊軻莫屬……