明英宗末年，太子朱見深選妃及充實後宮，在民間廣征民女， 十三歲少女李紫雲，父母早逝，投靠叔父，雖寄人籬下，苦不堪言卻仍舊仁厚、樂觀。為救助生病乞丐，被叔母當街虐打，幸得富商邵仲解圍、收留。紫雲為報恩，冒名頂替，代其女邵春華入宮作宮女，結織了父為犯官，被沒入浣衣局，性情柔弱的柏含香，兩人結成好友。

　　假春華在宮中受訓已苦不堪言，更被同時入宮的淩七巧處處針對，經常受罰，幸假春華性情樂觀，不以為苦，結識了一群知心友，令七巧更氣。春華待人以誠的態度，引起李尚宮註意，對華暗加提點。

　　汪直一直貧困，為榮華富貴，自宮作太監，努力鉆營，在宮中漸露頭角。

　　英宗因土木堡之變被代宗奪權，年幼太子被廢為沂王，移居南門冷宮，生活淒苦。幸得宮女萬貞兒照應，固對她十分依賴，期後二人發生關系。錢皇後早知此事，但因不是太子生母，希望日後依靠萬貞兒，免受太子生母周妃排擠。果然在英宗死後，周妃要爭當太後，憲宗(朱見深)順從母意，錢、周並列太後。

　　憲宗想立萬為後，周太後極力反對，建議立吳淑女為後，錢太後建議立萬貞兒為貴妃。憲宗心中只萬妃一人，吳後與萬妃對立，結果被廢，改立怕事溫和的王氏為後，後宮由萬妃專寵。

　　皇上獨愛萬妃，宮中比較風平浪靜，含香在春華的幫忙下，被方尚儀賞識，脫離浣衣局，與春華一道，當了樂師，七巧在姑母(淩司正)安排下，當了萬妃宮中掌衣，成了萬妃跟前紅人。

　　汪直找到機會既為萬妃出口氣，又令自己往上爬進一大步，陷害皇叔謀反，期間更枉殺了不少平民。汪直被帝重用，建立西廠，權傾朝野。

　　萬妃專寵，並生下一子，可惜不久夭折，萬妃傷心欲絕，偶然聽到坊間流傳的一首悼亡曲，賞識作曲者楊永，傳召進樂工局當男樂師。楊永與春華、含香接觸，互生好感。春華的曲藝也受萬妃及帝喜愛，七巧妒忌。

　　周太後為皇裔心急非常，大臣為私利，不斷進貢美女進宮，希望得憲宗寵幸。尚書潘洪，是錢太後舅父，把能歌善舞的義女邵清姿獻進，與春華相遇，原來清姿竟是當日富商之女真正的邵春華，邵家在派人頂春入宮後，家道中落，女兒被潘洪收養，以清姿之名送入宮中，兩人相見，不禁唏噓。

　　周太後催迫憲宗多立妃嬪，以延後代，後宮頃時風雲四起，各人想盡辦法，希望得憲宗垂青，晉身妃嬪之列。含香暗戀楊永，沒想過要當妃子，但卻因七巧作弄，令帝有機會遇見含香，被含香楚楚可人之態吸引，含香得帝寵，被封宸妃。

　　清姿受錢太後外家委托入宮，一心當妃嬪，卻無法如願，七巧知清姿不快，播弄是非，令清姿以為春華含香連成一線，爭取帝寵，排擠自己，清姿對兩人產生誤會。

　　憲宗其後立了五名妃子，清姿仍落空，在宮中備受白眼，清姿更不快。萬妃自其子夭折後，喜怒無常，七巧常被責難，七巧想誘惑皇上，不果，安排清姿引誘帝，清姿被封為賢妃，比含香地位更高一級，清姿守諾言，把七巧升進自己宮中，七巧得勢，搧動清姿與春華、含香作對。

　　宮中三名妃子相繼懷孕，萬妃出計謀害，三妃流產，其中一人更被迫死，春華為清姿、含香處境擔憂。萬妃本來器重春華，七巧進讒令萬妃對春華反感，萬妃乘含香有孕，迫春華向含香進打 胎 藥，華不忍，把藥倒掉，但結果萬妃再出計，含香胎兒仍不保，含香傷心欲絕。

　　萬妃知春華不受利用，決意殺她，汪直向帝求情，春華被賜與汪直當對食，春華得以死裏逃生。原來汪直正是當年生病乞丐，春華曾施舍一文錢給他，免他被人打死，而春華生父也因汪直舉報而喪命，汪直在宮中認出春華。汪直一直在暗中註意春華，對她頗有好感，現被賜為對食，更可名正言順把春華留在身邊，春華知汪直無惡意，無奈答應。

　　楊永知春華成了汪直對食，黯然。原來楊永入宮另有所圖，汪直在冤枉皇爺一案中，楊永之兄無辜受牽連，慘遭殺害，楊永入宮想伺機為兄昭雪冤情，大仇未報，卻見春華迫著與汪直這太監過假夫妻生活，楊永急於對付汪直，失手被擒，春華拼死求情，汪直放過楊永，春華答應長伴汪直。

　　清姿有孕怕也遭萬妃毒手，向七巧求救，反被七巧出賣，被灌藥欲打掉胎兒，但卻打不掉，清姿向春華求救，春華出計，清姿扮作瘋癲，被趕入蕪衡殿等死，清姿避過萬妃耳目，平安生子，春華才將此事告之周太後，帝見子大喜，萬妃大怒，清姿與華釋前嫌。

　　含香病重，春華知她想在死前見楊永一面，春華安排含香出宮祈福，安排楊永相見，被萬妃捉個正著，春華犯宮規，判死，帝念含香之情，放過楊永，汪直為救春華，在行刑前夕，放火燒囚房，把華暗運出宮。但汪直難忍春華與楊永結合，派人殺楊永，幸得小安相救，楊永，春華終成眷屬