1939年初，日寇占領兩廣，留守堅持作戰的東江縱隊組建了一支城市行動隊。這支部隊它的戰場不在高山和原野，而在光怪陸離的都市。行動隊的隊員們各個身懷絕技，本領不同。有出身日本軍校，擅長各種槍械的隊長祈中壘，綽號“中尉”；也有出身大戶人家，擅長輕功手雷奪命飛刀的梅彥芳，綽號“一剪梅”；還有忠誠木訥，功夫了得的北方帥哥馬振奎，綽號“拐子馬”；另有擅長爆破，專治各種不服的的馬振奎妹妹馬蘭蘭，綽號“藍鳳凰”；以及風情萬種、擅長信息刺探的雷秀梓，綽號“九歲紅”和巧舌如簧、擅長化妝套取情報的劉相林，綽號“劉公子”。他們這個小組就行像古時的劍客，總是潛入敵人的心臟，給日寇以沈重的一擊。
自從隊長祁中壘巧妙布置，鏟除了日本特高課下屬組織黑龍會的會長龍田一後。激起了日本華南戰區特高課最高指揮官竹內英雄的憤怒，他從日本本部招來自己的老部下北辰新作，對東江縱隊的地下組織展開瘋狂的報復和剿殺。
日軍的報復行動造成嚴重後果，行動隊針鋒相對，消滅了竹內英雄。此後北辰新作接替竹內，並因此與行動隊結下深仇。他多次與遊擊隊交手，但都以失敗告終。
為鞏固日軍在華南的占領，日本軍部決定在廣州成立細菌武器工廠。行動隊借機除掉731部隊的研究員，並銷毀新型細菌武器。不久國民政府高級官員馬遠山到香港，行動隊成功鏟除日軍尾隨而來的殺手，順利保衛馬遠山的安全。
從馬遠山處得知，租界內華人科學家研制出一種新式武器，但圖紙被盜，科學家被殺。根據可靠情報，十年前的香港大盜“千手觀音”雷振山悄悄回港，此次圖紙被盜，很可能就是他的所為。
然而九歲紅和雷振山竟然是師徒加幹親，雷振山告訴她說此行是幫朋友取一樣東西。中尉對九歲紅講解任務，九歲紅卻說自己要奪回圖紙，並讓大家不要參與，只身執行此次任務。
中尉悄悄的派一剪梅和拐子馬對其進行跟蹤。九歲紅找到雷振山，拿到裝圖紙的箱子，卻回頭發現一剪梅在跟著她。九歲紅大發雷霆，說中尉不信任自己，但打開箱子，裏面卻是空的。
九歲紅很生氣，找到雷振山。說起師門規矩偷盜不許殺人，質問雷振山為何殺人，雷振山不語離開。九歲紅想起雷振山告訴自己為朋友而偷，突然想起雷振山的朋友圈子，日本商會會長路邊生映入腦海，此人對雷振山有救命之恩。
中尉等人立即趕到路邊生的住所也是一無所獲。這時雷振山又悄然而至，他告知九歲紅自己的身世，原來雷振山早年就是情報特工，為英國人賣命，一次行動失敗，英國人非但不管他，還派殺手暗中刺殺自己，所以，雷振山立下規矩，永遠不為官方辦事，九歲紅說出路邊生的身份，雷振山說自己分清好歹，還解釋科學家不是自己所殺。
中尉命令眾人找到路邊生，奪回圖紙。九歲紅成功調換走路邊生的箱子，正當走在路上，突然半路與雷振山擦肩，雷振山用手段盜取箱子，而九歲紅拼命奪取，一場手上的功夫展開，最終雷振山得到箱子遠遁。
監視路邊生的一剪梅看到雷振山走進院子，想要擊殺雷振山，被中尉阻止。路邊生得到箱子大喜。雷振山拿起箱子轉身要走，幾個保鏢闖進來，路邊生兇相畢露。
中尉趕緊用狙擊槍尋找路邊生，但路邊生被一個保鏢擋住。然而屋裏，雷振山告訴路邊生箱子裏的圖紙是假的，路邊生不信，打開箱子，炸彈爆炸。中尉等人回到住所，告知九歲紅所見的一切，在廢舊倉庫，九歲紅在條案下拜祭，突然發現下面的了圖紙，失聲痛哭……
太平洋戰爭爆發，北辰新作準備一舉剿滅遊擊隊。遊擊隊員們面對武裝到牙齒的日軍，輾轉騰挪，鬥智鬥勇，終於消滅北辰新作。香港失守後，他們成功撤出，轉戰粵北山區，繼續投入到救亡圖存的第一線！