近未來，武器研發集團MARS的創始人詹姆斯•麥庫倫（Christopher Eccleston 飾）發明了名為“納羅脈”的微型機器人，該機器人可以在很短時間內吞噬掉擋路的敵人，威力巨大。北大西洋公約組織（NATO）武器研究所對此頗感興趣，向MARS集團購買了四顆納羅脈彈頭。運送途中，護衛隊遭到一夥高科技武裝分子的襲擊。在彈頭即將被搶去之際，另一組神秘人馬阻止了武裝分子的計劃，並解救了護衛隊僅剩的兩名成員公爵（錢寧•塔圖姆Channing Tatum 飾）和開傘索（Marlon Wayans 飾）。
解救公爵的正是霍克將軍（丹尼斯•奎德Dennis Quaid 飾）所統率的特種部隊，公爵和開傘索請求加入該部隊，以血前恥。另一方面，陰謀奪取彈頭的幕後黑手正是麥庫倫，他企圖從NATO榨取巨額資金以支持他的研究，繼而實現稱霸世界的野心。一場正邪較量就此展開……