1944年，中國抗日戰爭到了最危急的階段，中美英亞洲戰區聯盟，將對侵略日軍進行聯合作戰的絕地反擊。美國飛虎隊王牌飛行員卡恩上校身負聯合反擊絕密作戰計劃任務，不料情報泄露，卡恩上校的座機不幸被擊落，為日軍情報特工擒獲，日軍妄圖從卡恩口中得到聯合反擊的絕密計劃，形勢十萬火急。飛虎隊精英、國民黨戰士、當地遊擊隊接到命令一起協作營救卡恩。不同國籍，不同信仰的人為救卡恩走到了一起。
然而同伴離奇死亡，日軍的圍攻，突然出現的國民黨軍官的妻子，誰是真正的間諜？由於卡恩身上藏著破解日本生死存亡的特大機密，日本派出特工欲將其帶回仰光，而一個受雇於日本高層的殺手一路尾隨暗殺卡恩，能否成功？與此同時，關押在監獄中的各路人馬為救卡恩換取獎金走到了一起，越獄成功，未逃多遠已為錢財起內訌。各色人馬齊聚雲南，最後能否救出卡恩……