故事發生在晚清時期，廣東省一個偏遠小鎮—潮豐鎮。鎮中女子許靜（陳敏兒）嫁夫鄭貴元（楊澤霖），育一子鄭仲生，與家姑及小叔貴開（劉青雲）一家生活平淡。不幸兵戰連年，饑民大量流入鎮內，鎮長命碼頭總管何四（劉江）派米賑災，怎知何四從中貪汙，以沙混米，引起饑民暴動，挾持妓院老板娘醉蝶（歐陽佩珊）奪取銀兩。貴元身為捕頭，前往調解時被饑民錯手槍殺，許靜頓成寡婦。此時鄉間妹妹迎弟（曾華倩）前往投靠許靜，令靜百上加斤。
 　　貴開癡戀迎弟，更因而得罪死對頭何四，招致殺身之禍。靜憑著膽色及醉蝶的暗助，令開得以洗脫罪名，鎮長因而對靜另眼相看，委任為女捕頭，靜為了家計答允。靜當女捕頭後備受各方壓力，更得知醉蝶與其夫生前有染，百感交集，其子仲生也因靜疏於管教，離家出走，並染上瘟疫，幸得逃犯古澤仁（高雄）相救。靜與弟均戀上澤仁，險令姊妹反目，幸有醉蝶中調停，弟重投開懷抱。澤仁念念不忘救命恩人醉蝶，後之醉蝶為青樓女子甚感失望，而許靜得知澤仁與醉蝶相好，甚為沮喪，而澤仁逃犯的身分被揭穿，靜受命捉仁歸案，靜會否放過仁、蝶？劇中自有交代。